인튜이티브 머신스

Prospectus Supplement No. 4 

 

This prospectus supplement updates, amends and supplements the prospectus dated October 2, 2023 (the “Prospectus”), which forms a part of our Registration Statement on Form S-1 (Registration No. 333-274621). Capitalized terms used in this prospectus supplement and not otherwise defined herein have the meanings specified in the Prospectus.

This prospectus supplement is being filed to update, amend and supplement the information included in the Prospectus with the information contained in our Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on January 16, 2024, which is set forth below.

This prospectus supplement is not complete without the Prospectus. This prospectus supplement should be read in conjunction with the Prospectus, which is to be delivered with this prospectus supplement, and is qualified by reference thereto, except to the extent that the information in this prospectus supplement updates or supersedes the information contained in the Prospectus. Please keep this prospectus supplement with your Prospectus for future reference.

Intuitive Machines, Inc.’s Class A Common Stock are listed on the Nasdaq Stock Market LLC under the symbol “LUNR.”. On January 16, 2024, the closing price of our Class A Common Stock was $2.59 per share.

We are an “emerging growth company” under federal securities laws and are subject to reduced public company reporting requirements. Investing in our securities involves certain risks. See “Summary — Implications of Being an Emerging Growth Company and a Smaller Reporting Company” beginning on page 5 of the Prospectus.

Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

The date of this prospectus supplement is January 16, 2024.

 

이 투자 설명서 보충 자료는 양식 S-1(등록 번호 333-274621)의 등록 명세서의 일부를 구성하는 2023년 10월 2일자 투자 설명서("투자 설명서")를 업데이트, 수정 및 보충합니다. 본 투자 설명서 보충 자료에서 대문자로 사용된 용어 중 달리 정의되지 않은 용어는 투자 설명서에 명시된 의미를 갖습니다.

본 투자 설명서 보충 자료는 투자 설명서에 포함된 정보를 2024년 1월 16일에 증권거래위원회(“SEC”)에 제출한 양식 8-K의 현재 보고서에 포함된 정보로 업데이트, 수정 및 보완하기 위해 제출되었습니다. 이는 아래에 설명되어 있습니다.

이 투자설명서 보충자료는 투자설명서 없이는 완전하지 않습니다. 본 투자 설명서 보충 자료는 투자 설명서 보충 자료와 함께 제공되며 참조로 자격이 부여되는 투자 설명서와 함께 읽어야 합니다. 단, 본 투자 설명서 보충 자료의 정보가 투자 설명서에 포함된 정보를 업데이트하거나 대체하는 경우는 예외입니다. 나중에 참조할 수 있도록 이 투자 설명서 보충 자료를 투자 설명서와 함께 보관하십시오.

Intuitive Machines, Inc.의 클래스 A 보통주는 "LUNR." 기호로 Nasdaq Stock Market LLC에 상장되어 있습니다. 2024년 1월 16일, 클래스 A 보통주의 종가는 주당 2.59달러였습니다.

우리는 연방 증권법에 따라 "신흥 성장 회사"이며 공개 회사 보고 요건이 축소되어 적용됩니다. 당사 증권에 투자하는 데에는 특정한 위험이 따릅니다. 투자설명서 5페이지에서 시작되는 " 요약 - 신흥 성장 기업 및 소규모 보고 기업이 되는 것의 의미 "를 참조하십시오.

SEC나 어떤 주 증권 위원회도 이러한 증권을 승인 또는 비승인하지 않았으며 투자 설명서 또는 이 투자 설명서 보충 자료가 진실인지 완전한지 여부를 결정하지 않았습니다. 이와 상반되는 표현은 범죄 행위입니다.

본 사업설명서 보충일자는 2024년 1월 16일입니다.

 

 

Item 1.01. Entry into a Material Definitive Agreement.

 

Credit Facility

 

On January 10, 2024, Intuitive Machines, LLC (the “Company”) entered into a series of loan documents with Pershing LLC, an affiliate of Bank of New York Mellon, pursuant to which Pershing LLC agreed to an extension of credit in an amount not to exceed $10 million to the Company (the “Loan Documentation”). Borrowings under this credit facility bear interest at the target interest rate set by the Federal Open Market Committee (“Fed Funds Rate”), subject to a 5.5% floor, plus a margin. For borrowings, the applicable rate margin is .9%. The proceeds are available for working capital needs and other general corporate purposes. The credit facility is due on February 22, 2024.

 

The Loan Documentation included one or more guarantees (the “Credit Support Guarantees”) by Ghaffarian Enterprises, LLC (an affiliate of Dr. Kamal Ghaffarian) (“Ghaffarian Enterprises”) and documentation by which Ghaffarian Enterprises, LLC supported such Credit Support Guarantees with collateral including marketable securities (the “Credit Support”), in each case in favor of the lender for the benefit of the Company. On January 10, 2024, Intuitive Machines, Inc. and Ghaffarian Enterprises entered into a credit support fee and subrogation agreement, where Intuitive Machines, Inc agreed to pay a support fee of $148 thousand for the Credit Support.

 

 

 

항목 1.01. 중대한 최종 계약 체결.

 

신용 시설

 

2024년 1월 10일, Intuitive Machines, LLC(“회사”)는 Bank of New York Mellon의 계열사인 Pershing LLC와 일련의 대출 문서를 체결했으며 이에 따라 Pershing LLC는 일정 금액의 신용 연장에 동의했습니다. 회사에 1,000만 달러를 초과할 수 없습니다(“대출 서류”). 이 신용 편의에 따른 차입금에는 연방공개시장위원회가 정한 목표 이자율(“연방기금 금리”)에 따른 이자가 부과되며, 여기에는 5.5% 하한선과 마진이 적용됩니다. 차입금의 경우 적용이율마진은 0.9%입니다. 수익금은 운전 자본 필요 및 기타 일반적인 기업 목적으로 사용할 수 있습니다. 신용대출 기한은 2024년 2월 22일입니다.

 

대출 문서에는 Ghaffarian Enterprises, LLC(Dr. Kamal Ghaffarian의 계열사)(“Ghaffarian Enterprises”)에 의한 하나 이상의 보증(“신용 지원 보증”)과 Ghaffarian Enterprises, LLC가 다음과 같이 신용 지원 보증을 지원한 문서가 포함되어 있습니다. 유가증권을 포함한 담보(“신용 지원”)는 각 경우에 회사의 이익을 위해 대출 기관에 유리합니다. 2024년 1월 10일에 Intuitive Machines, Inc.와 Ghaffarian Enterprises는 신용 지원 수수료 및 대위권 계약을 체결했으며 Intuitive Machines, Inc는 신용 지원에 대해 $148,000의 지원 수수료를 지불하기로 합의했습니다.

 

 

It appears that on January 10, 2024, Intuitive Machines, LLC (the "Company") secured a credit facility from Pershing LLC, an affiliate of Bank of New York Mellon, with a maximum borrowing limit of $10 million. The loan is intended for working capital needs and general corporate purposes. Here are some key details from the information provided:

1. Loan Amount and Purpose:
   • The credit facility allows the Company to borrow up to $10 million.
   • The funds can be used for working capital needs and other general corporate purposes.
2. Interest Rates:
   • The interest rate for borrowings is based on the target interest rate set by the Federal Open Market Committee ("Fed Funds Rate").
   • There is a 5.5% floor on the interest rate.
   • In addition to the Fed Funds Rate, a margin of 0.9% is applied.
3. Credit Facility Due Date:
   • The credit facility is set to mature on February 22, 2024.
4. Credit Support Guarantees:
   • Ghaffarian Enterprises, LLC (an affiliate of Dr. Kamal Ghaffarian) provided one or more guarantees (Credit Support Guarantees) in favor of the lender for the benefit of the Company.
5. Collateral and Credit Support:
   • Ghaffarian Enterprises, LLC supported the Credit Support Guarantees with collateral, including marketable securities.
6. Credit Support Fee and Subrogation Agreement:
   • On January 10, 2024, Intuitive Machines, Inc. and Ghaffarian Enterprises entered into a credit support fee and subrogation agreement.
   • Intuitive Machines, Inc. agreed to pay a support fee of $148 thousand for the Credit Support.

 

2024년 1월 10일에 Intuitive Machines, LLC("회사")는 뉴욕 멜론 은행(Bank of New York Mellon)의 계열사인 Pershing LLC로부터 최대 차입 한도가 천만 달러인 신용 편의를 확보한 것으로 보입니다. 이 대출은 운전 자본 요구와 일반 기업 목적을 위한 것입니다. 제공된 정보의 몇 가지 주요 세부정보는 다음과 같습니다.

1. 대출 금액 및 목적:
   • 신용 시설을 통해 회사는 최대 천만 달러까지 차입할 수 있습니다.
   • 자금은 운전 자본 요구 및 기타 일반적인 기업 목적으로 사용될 수 있습니다.
2. 이자율:
   • 차입금 이자율은 연방공개시장위원회가 정한 목표 이자율("Fed Funds Rate")을 기준으로 합니다.
   • 이자율은 5.5% 하한선이 있습니다.
   • 연방기금 금리 외에 0.9%의 마진이 적용됩니다.
3. 신용 기관 만기일:
   • 신용 시설은 2024년 2월 22일에 만기될 예정입니다.
4. 신용 지원 보증:
   • Ghaffarian Enterprises, LLC(Kamal Ghaffarian 박사의 계열사)는 회사의 이익을 위해 대출 기관에 유리한 하나 이상의 보증(신용 지원 보증)을 제공했습니다.
5. 담보 및 신용 지원:
   • Ghaffarian Enterprises, LLC는 유가 증권을 포함한 담보로 신용 지원 보증을 지원했습니다.
6. 신용지원 수수료 및 대위변제 계약:
   • 2024년 1월 10일에 Intuitive Machines, Inc.와 Ghaffarian Enterprises는 신용 지원 수수료 및 대위권 계약을 체결했습니다.
   • Intuitive Machines, Inc.는 신용 지원을 위해 $148,000의 지원 수수료를 지불하기로 합의했습니다.

이는 제공된 정보를 기반으로 한 요약이며, 거래에 대한 포괄적인 이해를 위해 전체 대출 문서 및 관련 계약을 검토하는 것이 좋습니다. 또한, 신용공여와 관련된 의미와 의무에 대한 철저한 분석을 위해 법적 및 재정적 조언을 구할 수 있습니다.